５月里，天气渐渐炎热起来，树木下已出现黑乌乌的浓荫，海棠开出白花花的花朵。第一次播下的谷子，已长出茁壮的嫩苗。
一个睛朗的日子，王震旅长陪着朱总司令，骑着马来到了。他们从孙家砭开始，沿途视察新开的土地，一阵儿策马前进，一阵儿下马步行，边走边看地来到了金盆湾。
为了招待总司令，陈团长派通信班的同志，到窑门前的小渠里去捉小鱼，另几个人到附近的山沟里，去采野芹菜。总司令在窑门口坐下后，一边听汇报，一边慈祥地笑着，并不时地点头，就象老朋友们在一起谈天似的。
总司令总是笑着，谈着南泥湾的美好远景。他离开指挥所，又找了好几个干部和战士谈话，征求他们对建设南泥湾的意见。他又向战士讲解了“屯田政策”的伟大意义。说：“党中央和毛主席发出的‘自己动手’‘发展生产’的伟大号召，不是暂时的权宜之计，有其更深远的意义。边区地广人稀，只有１５０万人口，这么多机关部队，都要靠人民负担，怎么行呢？一定要把生产运动搞起来。”
南泥湾有群山环绕。一望不断的山峦，恰象海洋里波涛起伏；有密林大树，吃不尽的野果：野杜梨，一颗象一撮果子酱；甜美多浆的野葡萄，还有山里红，野林檎……大树可以作梁作柱，作建筑木材。纯朴的农家，家家呈现着一种安乐气象；妇孺老人都吃得红红胖胖的，透露出饱暖健康的颜色；树边散放着牛羊，屋顶窑前堆放着鲜红的辣椒，金黄的包谷，硕大的南瓜。军队和人民象一家人似的亲切，这里是繁荣而又热闹的，象朱总司令说的，是“花花世界”！
八路军到这里屯田，是一个翻天覆地的革命事业。自己动手，从榛莽丛里开出道路。曾露宿野餐，在荒山坡上开窑洞，盖房屋；从烧石灰，烧砖瓦，伐树解板，安门窗梁柱，以至钉头木楔，置备桌椅家具，无一不是自己动手，终于有了安适的住处。住处安置未完，就开始垦荒种田，朱总司令说：“生产与战斗结合”，这开荒正是一场剧烈的战斗；征服自然，而又改造自然。
开荒计划，每人六亩，随后变成群众突击、竞赛运动。两位团长的手上两次三番地磨起了泡，一连、九连出现了一天开荒五亩的劳动英雄。最后纪录打破到这种程度：每人平均开到二十亩、三十亩！走到无论那个单位听听，都是一些惊人的数字；二营一个连开二三千亩，保证一天是一亩八分到二亩。
现在的南泥湾：上下屯直到九龙泉，一连一二十里都是排列整齐的窑洞，窑里窑口用石灰粉刷得雪白。列在山脚下的房屋顶泥上了白垩，或盖了青瓦；一条山沟，成了宽阔绵长的街衢。山沟溪流的两岸，自然修齐的树行，伸展着清幽的林荫路。另一处有造纸厂、木工厂、铁工厂。造纸厂，用马兰和稻草造纸，足够战士学习及办公应用，还有多余的用来换书报读物。木工厂里造着精致坚固的桌椅、风车、纺锭；铁工厂，造铁铣、镢头、各种农具，也打锋利的梭标，给群众以保卫边区的武装。又一处有闹市，３０户至６０户的商家，有合作社，也有私人营业。他们每天早晨把街道扫得干净利落，熙来攘往的军人和农民，亲切地招呼着，呈现出一种蓬勃活泼的气象。——就在这里，映入眼帘的一座楼房，那是一座休养所。建筑都照科学方法：壁炉、阳台、通气道，各种设备都有。这是屯垦的战士自己动手为休养员建造的，从设计，取材，烧砖瓦石灰，到垒墙架柱，铺地板，安门窗，完全出自战士的双手。这是革命战士爱护自己阶级战友的表现，是精神、行动和团结一致的典型。
现在的南泥湾：水地种稻，旱地种麻，种菜蔬，种烟叶，山地种谷子、糜子、洋芋、杂粮。还没开垦完的水草丰茂的地方，就是天然的牧场。稻田傍着清溪，一路蜿蜒迤逦而去，恰似用黄绿两色刺绣而成的地毡。沉甸甸的稻穗，已吐露了成熟的颗粒。论麻，只“美洲部”就种了四千亩，麻子可收３５０石至４００石，估计榨油２万斤，食油灯油足够全部自给。二营种的，每个战士可分５斤麻，足够打三四双草鞋。论菜蔬，长得茶碗般大的大宗洋芋不算在内，只南瓜、辣椒、茄子、西红柿，每班战士门口都红红绿绿堆满了。其它秋白菜、萝卜、葱，细致些的如芹菜、芫荽，茴香，还都长在地里，贺营长说：“战士们一个班象一个小家庭，除了全团、全营大家种植而外，他们还各有小单位的经营。利用整训闲暇，分工劳动，你种烟，我种辨椒、西红柿，他种地瓜、甜瓜。我们战士今年每个人吃了２０个西瓜呢……”另外１个团里，战士吃西瓜没有这样多，每人吃了１４个，但每人却又外加了１筐甜瓜！
谷子、糜子是部队的主要食粮，自然也是主要的生产任务。因此在南泥湾，只要抬头一望，满眼都是谷子、糜子，亩数是没有方法确切统计的。谷子长的好，大都是齐腰那样高，穗头大的有一尺六寸，普通的在１尺左右。糜子稍差，因为正当应该除草的时候，部队开到前方，以致失了农时。但估计收获，成绩还是可观的，某营４２个劳动英雄，每人可收８石粮，在营部整修了可盛１８００石的米仓。今年部队粮食全部自给是绰绰有余的。目下，各部门准备秋收已鼓起了热潮，处处都预备齐了扁担、绳架、镰刀；修好了筐篓、地窑、仓库（仓库怕遭老鼠，都填了石灰，又铺了木板；粮食怕潮湿生霉，仓底下特别预备了火坑）。一个战士王子耕在他们班的墙报上写着：“秋收要注意两点：不要糟蹋一粒粮食，用突击精神来完成……”从这里可以看出战士对秋收的热忱和信心。
农业生产外，还有工业生产。捻羊毛线在普遍经常地进行着，每捻是４０丈到８０丈，每斤按成品质量，分别分给４０、１００到２００元的奖金。每人缴了４斤羊毛的毛线，到今年阳历年底，就可都有一身黄呢子军衣。此外，织麻，编筐、打草鞋，用桦树皮制玲珑的饭盒、菜盒、墨盒，战士们各有熟练的技巧。
除了农业生产和工业生产还有畜牧。部队单位附近，常常有成群的牛、羊、马不系辔，就那样无拘无束地啃草、喝水，用尾巴打着蝇虻。关于养猪，这里部队研究出了最好的科学方法：猪卧的地方要干燥，特别打了窑，铺了木板；散步的地方，大小便的地方，喂食的地方，都隔了木栅栏，分得清清楚楚；为了防备狼和豹子，周围又打了土墙。因此，猪也能保持它应有的清洁，不瘟，不病，一天喂三顿食：酒糟、糠秕、剩饭、剩菜、碎洋芋。架子猪每天可长４两肉，现在军队首长又提出号召：今年年底要做到战士１人１只羊，２人１口猪，１０人１头牛。张团长说：“我们一定要完成！”有人惊讶地说：“这不成了‘地主老财’了么？”是的，这是革命“地主”，建设的是革命家务。这地主，不剥削人，用地利，和自己的劳力，白手起家，大家享受，真是再好也没有！每个战士，节约储蓄，加入军人合作社的，３０元一股，常常有人入到３０、４０股呢。过中秋节，每人吃到半个西瓜，３个月饼。
其实，八路军在南泥湾，生产还是次要的，但已做到了全都自给，衣食住行，不要群众一粒米，一寸布，还反过来帮助群众，保护群众，成了古往今来世界上少有的军队。它主要的还是整训与教育。关于习武，营房附近，处处都是靶场，投掷手榴弹场。靶场里从早到晚都有步枪声，机枪声，战士普遍打起靶来都是十环、八环，特等射手，更是百发百中。投掷场里，也是从黎明就有人拿了手榴弹练起，连文书、炊事员都参加。掷得又远又准的投弹手，各单位天天都有出现。在文化教育方面：每个战士都要识字，学文化。战士差不多都能写日记，有很多能听讲记笔记。学习模范朱占国同志就在这里。随便拿一个战士郭文瑞的“练习写作”的本子来看，就可以发现这样简洁朴素内容具体的文字！
卫生员高苏文同志，入伍前不识多少字，可是他对学习很虚心，特别是在开始生产以来。
上山劳动时，大家都休息、吸烟，他一个人坐在一边，目不转睛地看书。手里还拿着一根小棍在地上画字。不认识的字就把它记在小本子上，回到家脸也顾不得洗，就向指导员问字。
劳动一天够疲劳了，夜晚他还在灯光下面写日记。从开始生产到现在，他的日记从没间断过。
他已经读完了很多青年读物：如怎样把庄稼种好，地球和宇宙，小尾巴的故事，临机应变、水等等。
他现在已识了２０００字。日记写得通顺。他的学习是在一天一天地进步着。
“当了三天八路军，什么都学会了。”副团长说。的确是这个样子。在一个班的墙报上有一张画，题字是“擦试武器，打击敌人！”竟也画得极生动有力呢！在部队里文盲是肃清了的。
更真切地说，八路军生产、教育、解决供给，提高技术质量，更大的目的是为了战斗，那战斗是保卫国家，保卫人民的，在敌人后方，抗击敌军伪军，八路军是常胜军，是世界闻名的武装，日本强盗听了常打哆嗦，在这里，抗日民主根据地，为了保卫边区，保卫中国共产党的中央，它更表现了忠贞与英勇。
此时的南泥湾正如一首歌里所唱的：
如今的南泥湾
与往年不一般
遍地是庄稼
到处是牛羊
……
再不是旧模样
是陕北的好江南
项英轻信蒋介石
国民党在第一次反共**失败后，即将制造摩擦的重点由华北八路军转到华中新四军。１９４０年７月，国民党提出一个取消陕甘宁边区，缩编八路军、新四军并限制其作战区域的所谓“中央提示案”。这是其第二次反共**的先声。中共中央拒绝了这个无理的方案，并与之进行针锋相对的斗争。
第二次国共合作，蒋介石是被迫的，也是包藏祸心的。他企图借国共合作之机，“行根绝赤祸之实。”奢望在抗战胜利之后，建立大地主大资产阶级的独裁统治。１９３８年底，蒋介石当着中共要人之面，毫不隐讳地宣称，消灭中共，“此事乃我的生死问题，此目的如达不到，我死了心也不甘，抗战胜利了也没有什么意义。”
１９３７年底，新四军军部在武汉组成，次年１月６日迁至南昌。在新四军各支队陆续开往皖南岩寺集中期间，毛泽东就新四军的作战方向，于１９３８年２月１５日致电项英，指出江苏境内的茅山山脉最有利于新四军发展。只要向南京、广德线上之敌作战，必能建立根据地，扩大新四军基地。不久，毛泽东又完整地提出了新四军的战略方案应是“东进作战，直逼上海，并向北发展，进入苏北”。为贯彻这一方针，５月４日，毛泽东又致电项英，以华北平原游击战的成功经验为例，说服项英勿怕困难，大胆向敌后挺进，发展游击队，创建根据地，待江苏茅山根据地大体建立后，分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分兵一部进入江北地区。鉴于项英迟迟不肯积极行动，５月１４日，毛泽东又不厌其详地给项英发了一封长达三百多字的电报，指出：“在敌人的广大后方，能更自由地发展与扩大自己的力量与影响，只要自己不犯严重错误与慎重从事，是没有什么危险的”；“新四军应利用目前有利时机，主动积极的深入到敌人后方去”；“在大胆地向外发展与积极的抗战行动中，来扩大与巩固统一战线，争取更多的同情者在自己的周围，同时扩大与巩固自己的力量”。
然而，王明在１９３７年１２月中共中央政治局会议上抛出“一切经过统一战线”，“一切服从统一战线”的主张之后，与会的项英公开发言赞成王明的观点，反对毛泽东的正确观点与政策。正因为王明看到了项英等资深权重者的支持，因而在他主持中共中央长江局时，肆意兜售和推行右倾投降主义路线。
时至１９３８年，沦陷区没有国民党军一兵一卒。国民党的行政系统亦**然无存，日本强盗烧杀**掠无恶不作，人民处在水深火热之中，他们已对腐败无能望风而逃的国民党不存幻想，而把拯救民族的希望寄托在共产党、八路军、新四军身上，渴望新四军迅速挺进沦陷区，领导他们抗日。此时，新四军如果能顺应人民的需要，勇敢挺进沦陷区，定会一呼百应，迅速燃起抗日的燎原大火，建立大块的抗日根据地；久经五次反“围剿”和三年游击战争严峻考验的上万人的新四军，一定能迅猛扩大。这是一个十分难得的大发展机会。高瞻远瞩的毛泽东看到了这一点，因而在１９３８上半年，特别是４月新四军各路人马云集皖南岩寺后，心急如火地一份接一份致电项英，催令他尽快率军东进苏南敌后，但项英却以种种借口加以抵制。其中主要理由，即是苏南乃平原水网地区，不利部队发展。这实质上是害怕挺进苏南，不敢在沦陷区与凶恶的民族敌人展开搏斗，同时，对多行不义的国民党存在非份之想，天真地以为“把军部放在皖南，背靠国民党区域较安全”。
项英在抵制毛泽东的正确方针的同时，却顺从地按照蒋介石的圈定，于１９３８年７月１日，将新四军的军部及其所属主力，置于国民党统治区以皖南泾县云岭的罗里村为中心的几个孤立据点中，北临天险长江，东临苏南日寇，西、南两面有１０倍于新四军的国民党正规部队，四面被围，进退维谷。这就为新四军可能突遭袭击埋下了危机。
１９３８年的六届六中全会，王明同项英均应召参加。项英因故中途离会，但是会议开始时中共中央政治局委员王稼祥传达的共产国际指示他是听到的。此时共产国际已明确表态支持毛泽东，认为毛泽东自遵义会议以来，为中共制定了一条正确的政治路线。并批评了王明，警告王明不要再在党内争领袖地位，全党应紧密团结在毛泽东的周围。这次会议，为了肃清王明路线在党内的影响，果断撤销了以王明为书记的长江局，决定成立以周恩来为书记的南方局，负责领导共产党在国民党统治区的工作。与此同时，还决定新设以刘少奇为书记的中原局，负责领导长江以北、陇海路以南的鄂、豫、皖、苏地区共产党的工作。
就在中共六届六中全会结束后不久，１９３９年１月，国民党召开五届五中全会，假抗战，真反共，并制定了反动的“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”的具体办法。形势对孤处皖南一隅弹丸之地的新四军军部极为不利。
为了发挥这支在十年内战烈火中千锤百炼的红色劲旅的作用，同时尽早使其脱离险境，１９３９年２月，毛泽东特派中共中央政治局常委、中共中央军委副主席周恩来，千里迢迢专赴云岭新四军军部，当面做项英的工作。周恩来严厉批评项英在１９３８年一年当中屡次拒绝党中央“东进北上”战略方针的严重错误，而项英固执己见，强调“江南特殊”，仍坚持王明的“一切服从统一战线”的错误观点，说什么江南要一切服从国民党三战区的命令。周恩来当即指出这是严重的右倾。经过激烈的思想斗争，项英被迫接受了中共中央“东进北上”的战略方针，并与周恩来、叶挺、陈毅、粟裕、张鼎丞、邓子恢等人一起，共同研究了落实这一战略方针的各项具体方针。然而，令人遗憾的是，周恩来一走，项英立即变卦，不仅不照办，而且到处散布新四军不具备向东作战、向北发展条件的舆论，甚至诬蔑中央“东进北上”的战略方针是“冒险”、“蛮干”、“乱弹琴”的“左”倾方针！在这年１０月３１日新四军积极分子会议上，他作《中共六中全会的总结和精神》的报告，仍认为一切工作的发展，都要经过统一战线，否则就不能发展。
与此同时，他还在行动上千方百计阻挠陈毅、粟裕、叶挺、邓子恢、张鼎丞、谭震林等人积极执行党中央的正确方针，利用职权压制刁难。苏南敌后抗日根据地是陈毅、粟裕坚决执行中央方针率部开辟出来的。陈、粟深感兵力不足，曾多次要求项英将在皖南的兵力东调，支援、扩大苏南斗争，项英则反其道而行之，将在苏南前线浴血苦战的２个装备较好的主力团西调皖南。苏南急需增派干部，项英则不仅把住军部过多的干部不放，而且将中央派往敌占区工作的红军干部及大批立志报国投奔新四军渴望到前线杀敌立功的青年学生、归国侨胞，无必要地长期抑留在云岭军部，最后成了皖南事变的牺牲品。项英的所做所为，后来终被周恩来知道。周恩来气愤地说，对于“东进北上”这个方针，“项英表面上没有反对，实际行动中仍坚持自己的错误主张”，“并对国民党的种种无理要求，一再无原则的迁就退让，这就种下了皖南事变中新四军军部和直属部队遭受严重损失的根子。”
１９３９年１１月国民党五届六中全会后，以蒋介石为首的国民党反共顽固派在全国各地频繁挑起国共争端，惨案迭起，制造了第一次反共**。与此同时，国民党三战区司令长官顾祝同遵照蒋介石反共指令，调集５个师１０个旅共１８个团的兵力，将新四军在皖南、苏南的２个主力隔开，特别是重点包围新四军军部，大有一口鲸吞之势。
为免新四军突遭不测，１９４０年３月２９日，远在延安的毛泽东以中央军委名义致电项英：“国民党顽固派可能利用其优势兵力向新四军军部地区进攻，因此军部及皖南部队应预先有所准备，以免袭击，万不得已时，可向苏南陈毅所率新四军一支队靠拢，再向苏北转移。”项英接电后不但仍不执行，相反却多次致电中央，要求中央服从蒋介石的无理命令，将在大江以北的新四军统统调往江南以维护蒋的威信。对项英这种卑躬屈膝为蒋张目的投降行径，中央甚为恼怒，断然拒绝。
５月４日这天，毛泽东又给项英拍了两份电报：一份是《关于新四军各支队发展方向与任务给项英陈毅的指示》电，明确命令“军部后方机关及皖南主力移至苏南”，再向“长江以北地区发展”。一份是由毛泽东起草，经中央政治局讨论后，以中共中央名义发给以项英为书记的中共政治局的长达二千七百多字的指示电。毛泽东在该电中严肃批评了项英的种种错误观点，并指明改正的具体办法，还郑重提醒他要“充分准备应付可能发生的任何地方性和全国性的突然事变”。该电要求将中央这次策略指示“传达于全党全军的全体干部，并坚决执行之”。“在皖南由项英同志传达，在苏南由陈毅同志传达”。
时任新四军苏南指挥部总指挥的陈毅，接电后立即召开团以上干部会议作了传达，表示坚决执行中央指示，渡江北上，向苏北发展。而项英接电后，拒不传达，拒不执行，对中央的批评还拒不接受，先后于５月９日、１２日、２９日连拍三份电报给中央，无端指责该电“系一半告同志书的性质”，“系带错误的批评与指示形式”，并明确表态：“中央责成我传达，不能负此责。”
陈毅不愧为党性很强的领导同志。他深知，一旦自己率苏南新四军主力北渡长江，皖南新四军必然更加孤立、危险。为了挽救皖南上万兄弟部队，争取项英同自己一同执行中央指示，陈毅特派专使携其亲笔信函，策马飞奔，日夜兼程赶到云岭军部，劝项速率军部及其所属主力东移苏南茅山根据地。项英听后却以“军部率部转移，不经国民党当局同意不行”等错误意见为由，断然拒绝，反命令陈毅率苏南主力西移皖南。专使复命后，陈毅闻之，勃然大怒，以拳击桌，说道：“项英既然这样目无中央，不接受大革命失败的教训，一味相信那个狡猾的朋友，总有一天顾祝同要打到你头上来，打得你头破血流！”由于项英执意不走，陈毅无奈，只好自率苏南主力北渡长江。
毛泽东在陈毅北渡长江后，于９月６日至１０月１２日，与朱德、王稼祥等联名，至少给项英发了４封令其转移的电报，甚至用了“速速渡江”、“绝对不要再迟延”等措词。然而均被项英拒绝执行。
１９４０年１０月１９日，蒋介石公开发布精心炮制的反共檄文《皓电》，无端攻击共产党、八路军、新四军和华南抗日游击纵队“游而不击”、“专事摩擦”，并限令坚持长江南北抗战的八路军、新四军各部队电到一月之内悉数开到黄河以北，否则即以破坏国共合作，破坏抗战论处，决以武力制裁。《皓电》发出后的第二天，顾祝同奉蒋密令，调兵遣将，欲从最易得手的皖南开刀，一举消灭皖南新四军。
《皓电》传到延安后，毛泽东异常重视，多次主持召开政治局会议研究，一致认为，蒋介石此举非同寻常，是他企图发动大规模反共内战的信号。毛泽东特别想到了皖南的局势，深知一旦打起来，皖南定会吃亏，必须从速催项英离开险境，于是他又与朱德、王稼祥等人联名多次致电项英，命令“新四军军部和皖南部队应迅速渡江”。１１月１９日，中共以朱德、彭德怀、叶挺、项英名义发出《佳电》，严词驳斥《皓电》的恶毒诬蔑，坚决拒绝国民党当局无理要求，但为顾全团结抗战大局，同意将皖南新四军部队移至江北。此举也可解救皖南新四军出险境。１２月１４日、１８日、２４日，中共中央一再命令新四军军部和皖南部队迅速北移。
然而，项英在国共两党中央都命其转移的新情况下，还是以“目前有种种客观困难，不能立即实现这一方针”为由，加以拖延。１２月下旬，蒋介石“围剿”皖南新四军的一切部署已经就绪，险象丛生，项英六神无主，只好连电中央，请示去留大计。毛泽东接电后，愤怒至极，于１２月２６日以中共中央名义，破例给项英、袁国平、周子昆发了一份措词空前激烈的电报：“你们在困难面前屡次向中央请示方针，但中央远在一年前即将方针给了你们，你们却始终借故不执行！全国没有任何一个地方有你们这样迟缓、犹豫不决、无办法无决心的。”毛泽东明确表示不同意他们再拖。此电发出的当日，毛泽东又与朱德联名给项英个人发了专电，提醒他“应估计到在移动中可能遇到特别困难，可能遭袭击，可能遭损失，要把情况特别看重些。”为此，特命项英“必须把一切机密文件统统销毁，片纸不留，每日收发稿件随看随毁。此事不仅军部，还要通令皖南全军一律实行，不留机密文件片纸只字，是为至要！”毛泽东要项英北移的决心，已到了破釜沉舟的地步。项英接电后，在情急之下，在广大新四军官兵强烈要求之下，终于最后决定离开国民党为其圈定了３年之久的弹丸之地。